2月18日，成都路桥()发布纸质公告。

公告称，1月20日，当秦丽向成都武侯区法院提起诉讼时，成都路桥第三大股东稻城里的子公司姜开房地产以每股9.19元的价格，斥资1.47亿元购买公司1600万股，占公司总股本的%。至此，公司实际控制人郑裕利及其一致行动的持股比例达到%，比秦丽高%以上。

秦丽最后一次披露他的持股是在2016年3月21日签署的《详式权益变动报告书（修订稿）》。根据该公告，截至同年2月17日，秦丽通过连续四期增持，共出资1.48亿股成都路桥，成为持股比例为%的第一大股东。

不知道2月18日发布的公告会对双方的诉讼过程产生什么影响。

1月20日，秦丽请求成都市武侯区法院裁定成都路桥不能执行2016年第一次临时股东大会决议，在本案结案前，未经法院许可，不得召开股东大会。成都路桥随后应诉，向法院提交了《复议申请书》。

与此同时，秦丽标语牌引发的争议并未停止。比如秦丽披露的收购资金来源是否属实？标语牌最终会走向何方？

李沁招牌路

2015年8月26日，秦丽开始张贴成都路桥的海报。这一天，他以-6.22元的价格区间买入了304万股；然后在8月27日、8月28日、11月11日买入，截至11月11日，其股份已超过3600万股，占总股本的%。12月29日，他以7.37-7.44元的价格区间买入100万股，持股比例增至%。随后，秦丽分别于2016年1月14日、1月26日和2月17日将其持股比例分别提高至10.035%、15.054%和20.0554%。

广告

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，当一张标语牌的持股比例达到上市公司已发行股份的5%、10%和15%时，应当自该事实发生之日起3日内编制《简式权益变动报告书》，并向中国证监会和证券交易所提交书面报告，通知上市公司并公告；在上述期限内，不得买卖上市公司股份；达到20%时，提交《详式权益变动报告书》。

关于《简式权益变动报告书》，秦丽及时提交。在上述法律规定的“禁售期”内，他没有停止买入股票，也没有及时提交《详式权益变动报告书》。为此，四川证监局和深交所给他发了《警示函》和《催促函》。

2016年3月2日，秦丽首次提交《详式权益变动报告书》；因为他没有按照相关法律法规的要求详细说明收购资金的来源，格式也不一致，深交所给他发了《问询函》督促他补充更正。3月21日，秦丽提交了《详式权益变动报告书（修订稿）》，但仍有许多人对资金来源表示怀疑。

2016年3月11日，成都路桥董事会剥夺了秦丽在股东大会上的表决权；主要依据是《上市公司收购管理办法》第75条规定，在违规行为得到纠正之前，标语牌“不得对其持有或实际控制的股份行使表决权”。

结果双方陷入僵局。

收购资金来源

秦丽在2016年3月21日发布的《详式权益变动报告书（修订稿）》中表示，他购买了成都路桥1.48亿股，共支付约11.79亿元。资金来源主要有四个：一个是向中坻河帮借5000万。贷款期限3个月，无利息协议，无担保措施；二是秦丽从中坻河帮股权中转出6000万元；三是项目销售收入8.36亿元；四是投资收益约2.48亿元。

公告发布后，资金来源引起了市场和媒体的极大关注。

比如，就最大资金来源——，项目销售收入8.36亿元——。根据《详式权益变动报告书（修订稿）》披露的内容，这是达州四个房地产开发项目(中迪国际、水印长滩、南天丽都、滨河港)的收入；截至2016年1月31日，四个项目的收入约为12.34亿元，总收入约为8.36亿元。

上市房地产企业的毛利率一般不超过30%，而上述四项的毛利率实际达到67.75%。然而，一些媒体援引行业分析师的话说，“这四个项目在2009年左右获得了土地，当时土地价格相对便宜，现在土地已经升值。此外，这四个房地产项目保守估计总资产价值约为20亿元。按毛利率30%以上，项目总收入可达8亿元。”

但问题的关键不仅仅在于上述项目的毛利率是否符合房地产市场的正常水平。

据成都一位密切关注此次收购的财税专家介绍，即使项目收入估值为20亿元，8.36亿元对应的收入属于当地房地产项目的正常收入水平，很可能是税前收入(考虑税率问题，税后收入不太可能是8.36亿元)。然后，如果税前收入8.36亿元从25%的企业所得税和20%的个人所得税中扣除，就可以分配到秦丽名下的收入中。而且这个计算没有考虑征收土地增值税，估计在1-2亿元左右。扣除后，可分配收入会更少。

也有媒体质疑《详式权益变动报告书》涉及股权变更转让的内容；因为相关内容模棱两可，秦丽的资本实力如何，他与中地和邦、华信宏利、郫县桂芝等公司存在什么样的股权关系和利益关系

，至今仍不清楚。有一种声音是，在李勤的背后，有一个“达州资本帮”存在；真实的举牌者另有他人。但也有媒体引述知情人士的话说，“在达州这样的小地方，做生意的大人物也就那么几位，大家的确互相认识，某些项目中存在合作也是非常正常的事情，但这并不是说存在隶属关系”，举牌成都路桥“是李勤自主决定，根本就和所谓的‘达州帮’没有关系”。

    但是，有财税专家指出，既然李勤与达州的其他“大人物”之间是合作关系，那就应该“在商言商”，既然如此，何来不具商业实质的股权转让协议？根据《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容，上述四个项目的收益，原本是包括李勤在内的四个利益主体共同享有，但后来四方达成共识，其他三个利益主体放弃了分享项目收益的权利，使得李勤可以独享项目收益。

    事实上，另一大额资金来源，即2.48亿元的投资收益，也有疑点。

    这里所谓的投资收益，指的是投资位于四川达州的平滩安置房、杨柳垭涵洞、西环路道路工程等项目而产生的收益。根据达川区人民政府网，平滩安置房项目始于2013年10月，投资总额为3.5亿元。另据中国招标网信息，杨柳垭涵洞项目的投资总额为0.6亿元，西环路道路工程的投资额尚未得知，但根据网上公开信息显示，上述项目均为政府投资项目。

    举牌者何去何从，诉讼成为必经之路？

    2017年春节前夕，李勤上诉至成都武侯区法院，以冻结手中1.48亿股成都路桥股票（以2017年2月20日收盘价8.92元计算，市值达13.20亿元）的股票为保全手段，请求法院裁定成都路桥不得执行2016年第一次临时股东大会决议，且在案件审结前，未经法院允许，不得召开股东大会。

    1月26日，法院将《民事起诉状》及《民事裁决书》送达成都路桥。为了保障案件的顺利审判和执行，法院裁定如下：

    一、暂缓成都路桥执行2016年第一次临时股东会决议、2016年第二次临时股东会决议事项；如需执行上述决议中的部分事项，须经本院许可；

    二、自裁定作出后，未经法院许可，成都路桥不得召开股东会；

    三、冻结申请人李勤持有的成都路桥股份共计1.48亿股，冻结期间产生的红股（含转增股）、配股一并冻结，冻结股数以当天交易所清算交收后的实际股数为准，冻结期限为三年。

    1月26日，成都路桥在征得法院同意后，如期召开了2017年第一次临时股东大会，但会议决议公告未能在会后及时发出。

    2月3日，成都路桥发布了《2017年第一次临时股东大会决议公告》、《关于公司股票复牌的公告》、《重大风险提示公告》等一系列公告。在《重大风险提示公告》中，提醒投资者注意公司与李勤之间的诉讼可能会“影响公司的正常生产经营以及对外筹融资等相关活动”，同时亦不排除“导致公司与第三方签署的相关协议/合同被终止、被撤销或不能继续履行，潜在和正在进行的交易不得实施，公司可能还因此需要承担相应违约责任”。

    公告称，上市公司已向法院递交了《复议申请书》，“请求法院依法撤销《民事裁定书》所作的行为保全裁定，并积极准备应诉，以维护公司和广大投资者的合法权益”。

    一位法律界人士表示，根据法理，在举牌者的违规行为是否改正的问题上，需要监管部门做出认定，并出具认定文书，但是，相关法律在这个方面仍是空白，这就导致针对同一性质的案件，各地法院的判决结果可能不同。例如，因涉嫌违规举牌西藏旅游而被起诉的胡氏兄弟，被拉萨中院裁定禁止判决生效前行使投票权及提案权等股东权利；而在*ST新梅案例中，上海市一中院对原告限制举牌方股东权利的诉请不予支持。

    举牌者与上市公司之间的诉讼在近几年的A股市场已经不是什么新鲜事，成都路桥的股东李勤在“沉寂”近一年后也不可避免地选择了诉讼的道路，这是一条怎样的路呢？援引另一位法律界人士的说法，“上市公司治理是以第一大股东为主导的公司治理，要是第一大股东都不遵守法律的约束，赋予其表决权毫无意义，公司治理也将无从谈起，因此，为防范上市公司管理风险、保护中小股东的利益计，凡是资金来源不明的举牌者，都应该被限制表决权。“武侯区法院的裁决远非终点，漫长的诉讼战争才刚刚开始。”

    至于成都路桥于2月18日披露的上述公告会在何种程度上影响诉讼的进程，以及李勤又将何以应对，且拭目以待。

标签： #成都路桥李勤最新动态