长春长生前传

常胜创建于1934年，在伪满洲国时期被称为“健康与福利研究所”。其办公楼旧址为伪满洲国黔藻医院，现已被列为长春市“市级文物保护单位”。

1946年，长胜学院被东北抗日联军接管。中华人民共和国成立后，成为中国六大生物制品研究所之一。经过40年的建设，其地位日益突出。1990年晋升为国家二级企业，1995年被评为国有一级企业，连续五年入选“中国经济效益最佳500强企业”。

据1999年8月公布的长盛学院简介，《中国公共卫生管理》，占地面积43万平方米，固定资产超过2.8亿元，员工1500多人，专业技术人员占60%以上。产品包括130多种甲型肝炎减毒活疫苗、流感疫苗、人用狂犬病疫苗、冻干水痘疫苗等。1993年，他们获得了进出口权，产品销往韩国、日本、美国、加拿大、印度、越南、巴西等国家。

1991年，长春高新技术产业开发区被国务院批准。"开发区是新建的，需要企业支持，所以我们通过了."时任长生研究所副所长的李毅表示，这是创办公司的一个重要原因。

在长盛学院许多老员工的眼里，这是“好天气、好位置、人和”的结果。“该研究所响应国家的号召，开办了一家公司。新建立的高新区提供了一个场所，并降低了税收。工厂的领导团队也同意这个决定。”1992年在长生研究所狂犬病疫苗室工作的鲁伦回忆说。

李毅也证实了这一说法。1992年，当党委领导小组的五名成员开会时，党委主任张家铭提出了办公司的建议。“在目前的声明中，它是要成立一个子公司。从发展的角度来看，多一个分支可以创造更多的利益。”据李毅回忆，后来成立的董事会仍然以长盛学院五人领导小组为核心，任命他为长盛实业总经理，高为副总经理。

38岁的高被提升为财务部主任。“简单，愿意来，能干”是老工人对她的评价。现在，在几位年近80的老工人的印象中，方是中专毕业后来到长盛学院的。她抱着一条小被子来报到。这个农村女孩干净漂亮，而且很有礼貌。

很多老员工说，高因为工作能力强，被当时主管生产、财务、销售的副局长李毅提拔了，但李毅否认了这一说法。李毅1953年来长盛学院工作，中途下乡，1981年回到长盛学院。当时，高已经来到财务部做成本核算。在李毅的印象中，高方俊是1988年由原董事张全一首次任命为财务部副主任。1990年换届后，接任董事的提拔高为财务部主任。

1992年8月18日，长盛实业有限公司经长春市经济体制改革委员会批准成立，成为长春市高新技术产业开发区和吉林省首家股份制试点企业。

长胜学院由长春高技术应用研究所(以下简称“高技术研究所”)和长胜学院生物技术服务中心经销部(以下简称“经销部”，后更名为“长春生物高技术开发公司”)共同发起，向内部员工募集股份。常胜实业注册资本3000万元，其中三家发起公司的股本为2160万元，占常胜的50%，高等研究院和经销部分别占21%和1%；另外840万元的注册

根据当时《股份制企业试点办法》 《股份有限公司规范意见》和国家相关试点工作的安排，内部职工股的筹集主要是为了经济体制改革股份制试点的相关工作，同时起到了调动企业员工积极性的作用。

卢伦，一个老工人，曾经是长胜研究所狂犬病疫苗室主任。据他回忆，另外两家合资公司并没有派代表到新成立的长盛实业，所有的管理工作都由长盛研究院主持。

作为长盛实业的第一任总经理，李毅说，在他任职不到一年的时间，新公司的员工不到10人，包括他在内，主要是文秘和财务人员，他们都来自长盛学院。公司成立的第一年，办公楼和厂房还在建设中，所以我们不得不借用开发区的高科技大楼来工作，生产设备和技术也没有从长盛学院搬过来。

“在早期，它主要依靠研究所的支持，没有生产或销售，只是为了赚钱。”

李毅表示，以甲型肝炎疫苗为例，虽然产品名义上划分为长胜产业，但长胜研究所全面负责技术、车间、生产和销售，最终收入按一定比例划分为长胜产业。

1995年1月18日，长盛实业向长春市经济体制改革委员会提交了《关于长春长生实业股份有限公司调整股本结构的请求》，申请回收内部职工股总数的50%。1月24日，长盛实业通过了股东大会决议，决定以每股2元的价格回购内部员工股份总数的50%，将内部员工持股数量改为420万股，占股份总数的%。4月11日，这一请求被批准。

根据《长春生物科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1至6月审计报告》，长盛实业于1995年1月首次以每股2元的价格回购了50%的内部员工股份，并于1996年5月以每股2.1元的价格回购了剩余的内部员工股份。最终，长胜公司的持股比例升至10%，成为长胜工业的绝对控制者.长春高等研究院的股份上升至%，其余1.39%的股份由长盛学院生物技术开发公司持有，该公司由长盛学院的发行部更名，所有员工股份均已清算。

中伦文德律师事务所高级合伙人李正名表示，1993年至1994年，国家出台了一系列规定，要求停止发行、整顿和规范内部职工股，如《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》 《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发型内部职工股的通知》。此外，当时长盛实业内部员工持股比例为28%，超出了《股份有限公司规范意见》当时内部员工持股比例不得超过公司总股份20%的规定。因此，长盛实业当时回购内部员工股份符合当时政策的规定。

在以往的报道中，长盛学院的老员工似乎对这一回购行为持批评态度，认为新公司赚钱后抛弃了母公司的老员工。

然而，长胜研究所几个疫苗部门的员工和负责人向《中国新闻周刊》提供了另一份声明。——年，由于行政任命的变更，长胜研究所的一些老员工不相信“没有疫苗生产管理经验的年轻财务总监”高能够胜任总经理一职，他们非常担心新公司的前途，都表示要撤资。因此，长盛实业董事会决定撤回其股份。除了最后以每股2元的价格回购外，1992年至1995年间还有每股1元的股息，所有购买股票的人都得到了一定的好处。

但客观地说，两次内部员工持股清理在一定程度上为高私有化长盛实业扫清了道路。

随后，长胜研究院和高研院分别将其大部分股份转让给长春高辛，并帮助后者成为最大股东。1996年5月7日，长胜实业通过了临时股东大会决议，同意长胜学院转让长胜投资的%股权

不可否认，方出任总经理后，“生产、经营、销售、管理”的积极企业行为逐渐登陆长盛实业。根据长盛实业的官方网站，长盛实业位于长春高新技术产业开发区的新建区域，占地9000平方米，拥有246名员工。

陈固，原长胜研究所冻干室工程师，一年后退休，1999年重新受聘于长胜工业公司冻干室。据他回忆，当时他的月薪是1000元，每天都有班车上下班。第二年，由于冻干室的良好治理效果，陈固被评为先进工作者，月薪1500元，几乎是研究所中层干部的两倍。

当时，长盛实业建立了狂犬病疫苗、甲型肝炎疫苗、流行性腮腺炎疫苗、流感灭活疫苗、分装冻干车间等五个现代化生物制品车间、研究中心和质量管理部门，形成了一站式生产、冻干、分装和验证的生产管理体系。其中，甲型肝炎减毒活疫苗、人用精制狂犬病疫苗、流感灭活疫苗生产车间已通过GMP认证，并获得国家药品监督管理局颁发的GMP证书。

李毅对《协议书》说：“长胜研究所和长胜工业的转移大约在2000年左右。”“前者越来越差，后者越来越发达。不过，很难说长盛实业拿走了研究所里最赚钱的产品。”

自7月26日开市以来，长春长生生物科技有限公司已被给予其他风险警示，其简称已由“长生生物”变更为“圣长生”。图/高调出入视觉中国的长春，现在看起来像是长春在1999年为控制长盛实业而采取的一系列措施，这可能成为高实际控制长盛实业(后更名为长春长盛)的跳板。

根据长春2000年度报告，高于2000年5月离开长盛实业总经理的职位，加入长春担任总经理。此后，长春高辛在长盛实业的股权继续增加。

2000年12月，长春高辛收购深圳通海持有的长盛实业9.13%的股权。2001年3月，公司接受了高的前雇主常胜转让的20.68%的股权。这两项业务使得长春高辛持有长盛实业80%的股份。

2001年，国内狂犬病疫苗得到推广和纯化。以前，仓鼠肾原代细胞狂犬病疫苗是主要的一种。常胜实业抓住机遇，集中力量增加Vero细胞狂犬病疫苗的产量。当年，长胜工业甲型肝炎疫苗和狂犬病疫苗被吉林省质量技术监督局评为“吉林省名牌产品”。这家公司立刻出名，并迅速占领了市场。根据长春高辛公司2001年的年报，北京、天津和上海都独家使用该公司的产品。随着技术和市场的进步，公司创造的利润也在增加。2001年，长盛实业净利润同比增长近一倍，达到1005万元。相比之下，长春高科技投资比重较大的房地产和房地产资产的创造效益非常低，因此公司决定转型进入医药行业。

然而，令人费解的是，处于转型期的长春高辛已开始出售其在长盛实业的股份。2001年8月，长春高辛将其20.68%的股份转让给长生研究所，长生研究所以1932万元的对价将其30%的股份转让给韩刚军，将其0.68%的股份转让给广州梦源生物工程发展有限公司(以下简称广州梦源)。事实上，广州梦园的股东之一也是韩刚军，与他一起创办公司的人是当时长盛实业的营销总监杜为民——。

2002年4月，长盛实业更名为长春长盛生物科技有限公司.真正让关注舆论哗然的是，长春高辛计划在年底出售所有剩余的59.68%的股份

今年12月16日，长春高辛在公司会议室召开董事会，九位董事全部出席，主要讨论关于长春长生股份转让的意见。长春给出转让的理由是“为了加快长春高新医药产业发展战略的调整，实现投资控股型企业向生产经营型企业的转变，同时为了改善公司的现金流状况，解决公司在其他医药企业和新的房地产项目中所需资金的问题”，最后决定将股权转让给吉林亚泰(集团)有限公司和高。

高时任长春副董事长，长春长生董事长兼总经理。其股权转让属于关联交易，根据规定，高回避表决。

然而，这一股权交易引发了巨大的社会争议。有三个重点：

首先，长春长生在长春高辛持股时，净利润不断上升，甚至成为控股集团的重要利润来源。长春高辛为什么要卖掉所有的股份？第二，高的高股权收购成本从何而来？根据公开信息，高将获得34.68%的股份，按每股2.4元的价格计算，总金额为4161.6万元。作为一家上市公司的高管，高的收入是可以公开获得的，所以拿出这笔钱对我来说是不现实的，但长春评论说，她有能力支付。第三，在长春高辛确定受让方之前，河北、北京等多家公司也参与了收购。《中国新闻周刊》当时有报道说有些公司出价超过3元，但是长春没有高价卖出，低价转让给了亚泰和高。

深湾研究所首席市场专家桂表示，现实地讲，在东北国有资产改革中，管理层确实买入了股权，价格应该根据当时的实际情况来判断。但他也想知道为什么长春长盛是一家发展良好的公司，而长春高辛却出售了这样一家公司。虽然在披露的股权交易中没有发现任何问题，但程序的公平性并不意味着结果是公平的，合法性也不一定是合理的。当然，如果有什么问题，有必要进一步查阅原始资料。桂还强调，我们不应该因为公司现在的问题就否定过去的一切。这需要证据。我们需要看看该公司是否与长春高新分离，是否有什么特殊原因。

清华大学经济管理学院金融学副教授沈涛认为，长春高辛出售长春长生的逻辑是可以理解的。在他看来，长春高辛和长春长生的模式很奇怪。现在，一般的控股公司不上市，将控股上市公司。然而，长春高辛作为一个上市控股集团，持有大量的非上市企业，这当然有其历史原因。

由此引发的问题是：一方面，股权分置改革在2004年还没有完成，长春高辛有国企背景。作为上市公司，它没有强大的融资功能，不能为控股公司提供有效的财务支持；另一方面，长春长生利润丰厚，但公司不能享受资本市场的估值，也不能通过二级市场有效地筹集资金，使控股公司获得更多的利益。最好的状态是长春高辛剥离了长春长盛，最好的资产，并将其上市。

事实上，长春长生确实有上市的计划。2003年4月7日，在长春高辛的同一会议室，10名股东及其代表围坐在会议桌旁，通过了《新京报》。

然而，一个月后，该公司收到中国证监会的一份文件，取消了长春长生在香港上市的计划。当时，证监会给出的理由是，长春高辛的大部分利润来自长春长生。如果长春长生被拆分，将会影响母公司长春高辛的效率和上市地位，拆分海外上市是不合适的。

长春长生的上市被拒，控股公司及其子公司无法实现双赢

由于舆论的压力，长春高辛于2004年1月10日再次召集董事会，澄清转让价格是通过协议转让而不是招标确定的。因此，在受让方亚泰集团和高确认其股权转让意向后，其他受让方报价偏高，未被公司采纳。

2004年4月21日，第四届长春高新技术公司第21届董事会修订了股权转让方案。公司将34.68%的股权转让给亚泰集团，25%的股权转让给高，转让价格由2.4元/股变更为2.7元/股。

沈涛认为，选择长春高新是可以理解的。当时，公开想收购长春长生股份的公司都在外地，这就是问题所在。如果一家外国公司购买它，生产线和人员将有可能去其他地方。为了保证地方税收，防止员工下岗，保证企业稳定，长春长盛的股权不太可能卖给外资企业。

业内许多人向《关于本公司控股子公司——长春长生生物科技股份有限公司拟赴香港交易所创业板申请发行境外上市外资股（H股）的提案》提到高是否有这么多钱，这是一个灰色的地方。桂认为，每个人都有必要研究一下管理团队的资金从哪里来，以及获得的方法是否合法。”高是长春高新的一名高管。根据公开信息，她的收入不高，或者她不够拿出8位数的资金进行收购。这体现了什么样的游戏规则？这些资金的来源是什么？”高在接受《中国新闻周刊》采访时解释说，收购资金是从亲戚朋友那里借来的。“我们家有很多亲戚。他们宁愿拿出所有的积蓄和我一起冒险。另一部分是朋友借的，他们不会侵犯公司的利益，也不会因为我的职位借钱给我。在一些贷款协议中，我还声明“如果到期不偿还，股权将自动转让”，这样他们将得到保证。我自己付了200万。我的月薪是6000元，因为我和董事会有合同，我的年终奖是几十万到一百万元。

按照的说法，目前还没有办法从公开的信息中核实高的话，但是资金的来源可能会涉及到其他的事情，比如以前的股权交易和此次的持续股权转让是否有资金安排，但是它们之间又有什么关系呢？只有从公开的信息，没有更多的信息可以披露。

在吉林省长春市，有三排18户人家，每排两层，每层约100平方米。在20世纪八九十年代，长盛学院的工作人员称之为“小中南海”，只有学院的书记、主任、副主任或退休干部才可以住在这里。摄影/长春高辛退出背后李明子频繁的股权转让，没有企业是长春长盛的绝对控股股东，新股东亚泰集团也有国有资产背景，所以长春长盛还不能判断为民营企业。然而，在2004年第九次股权转让后，私人资本的持股首次超过国有资本。

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